Merger adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu entitas, di mana perusahaan yang menggabungkan diri bubar dan seluruh aset serta kewajibannya beralih ke perusahaan yang menerimanya. Dalam istilah hukum Indonesia, proses ini disebut “penggabungan” dan diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, khususnya Pasal 1 angka 9.
Berbeda dari akuisisi yang hanya mengalihkan kepemilikan saham, merger mengubah struktur hukum secara menyeluruh. Perusahaan yang bergabung tidak lagi berdiri sebagai badan hukum terpisah.
Indonesia punya sejumlah kasus merger berskala besar yang hasilnya bisa dirasakan langsung oleh masyarakat, mulai dari bank syariah terbesar di Tanah Air hingga perusahaan teknologi yang kini jadi bagian dari keseharian jutaan orang.
Baca juga: Analisis Trend
Apa Itu Merger dan Bedanya dengan Akuisisi
Merger dan akuisisi sering disebut dalam satu napas, padahal keduanya berbeda secara mendasar. Dalam merger, dua perusahaan bersatu menjadi satu dan salah satu (atau keduanya) kehilangan status badan hukum yang dimilikinya. Dalam akuisisi, satu perusahaan mengambil alih kepemilikan perusahaan lain, tapi perusahaan yang diambil alih tetap ada sebagai entitas terpisah.
Ada satu lagi istilah yang sering membingungkan: konsolidasi. Jika merger mempertahankan salah satu perusahaan sebagai entitas yang meneruskan operasional, konsolidasi menghasilkan perusahaan baru yang sama sekali berbeda dari keduanya. Ibarat dua sungai yang bertemu membentuk sungai ketiga yang lebih besar dan punya nama sendiri.
Perbedaan ini penting dipahami karena implikasi hukum, perpajakan, dan strukturnya berbeda-beda.
Jenis-Jenis Merger Perusahaan
Merger tidak datang dalam satu bentuk saja. Ada empat jenis yang paling umum dikenal dalam praktik bisnis.
Merger Horizontal
Terjadi antara dua perusahaan yang bergerak di industri yang sama dan bersaing langsung di pasar yang sama. Tujuannya biasanya untuk menggabungkan pangsa pasar dan mengurangi persaingan.
Contoh klasiknya adalah penggabungan dua bank yang melayani segmen nasabah serupa. Setelah merger, nasabah mendapat akses ke jaringan ATM dan cabang yang lebih luas tanpa harus berganti bank.
Merger Vertikal
Penggabungan antara perusahaan yang berada pada tahap berbeda dalam rantai produksi yang sama. Pabrik tekstil yang bergabung dengan pemasok benang adalah contohnya. Dengan merger vertikal, perusahaan mengendalikan lebih banyak mata rantai dari hulu ke hilir, yang biasanya menekan biaya produksi secara drastis.
Merger Konglomerat
Penggabungan antara perusahaan yang bergerak di bidang usaha yang sama sekali tidak berkaitan. Tujuannya bukan efisiensi produksi, melainkan diversifikasi portofolio bisnis agar tidak terlalu bergantung pada satu sektor.
Merger Kongenerik
Penggabungan antara perusahaan yang bergerak di industri yang sama, tetapi tidak memproduksi produk yang persis sama dan tidak ada hubungan pemasok-pembeli langsung. Bank yang bergabung dengan perusahaan leasing termasuk dalam kategori ini.
Tujuan dan Manfaat Merger
Keputusan merger jarang diambil tanpa kalkulasi yang matang. Ada beberapa alasan mengapa dua perusahaan memilih untuk bersatu daripada bersaing.
Yang paling umum adalah efisiensi biaya. Dua perusahaan dengan fungsi yang tumpang tindih, seperti departemen SDM, IT, atau distribusi, bisa menghemat pengeluaran operasional secara drastis setelah merger. Penghematan ini dalam dunia keuangan disebut sinergi.
Memperluas pangsa pasar adalah tujuan lain yang sering mendorong merger horizontal. Alih-alih bertarung memperebutkan pelanggan yang sama, dua perusahaan memilih untuk melayani mereka bersama-sama dari satu atap.
Akses ke teknologi atau sumber daya manusia juga jadi pertimbangan. Sebuah perusahaan besar bisa lebih cepat memperoleh kemampuan baru dengan mengakuisisi startup yang sudah punya teknologi matang, dibandingkan membangunnya dari nol selama bertahun-tahun.
Penguatan posisi di pasar internasional menjadi motivasi tersendiri, terutama untuk perusahaan yang ingin memperluas jangkauan lintas negara tanpa harus merintis dari awal di setiap pasar baru.
Risiko dan Tantangan Merger
Merger tidak selalu berakhir seperti yang diharapkan. Ada beberapa risiko yang perlu dipahami sebelum dua perusahaan memutuskan untuk bersatu.
Benturan budaya perusahaan adalah tantangan yang paling sering diremehkan. Dua organisasi bisa punya visi yang sama tapi cara bekerja, nilai, dan kebiasaan sehari-hari yang sangat berbeda. Jika tidak dikelola dengan baik, perbedaan ini bisa memicu resistensi dari karyawan dan memperlambat integrasi.
Kewajiban keuangan juga berpindah tangan. Semua utang dan kewajiban perusahaan yang bergabung beralih ke perusahaan yang menerimanya. Jika due diligence tidak dilakukan dengan cermat, perusahaan penerima bisa mendapat kejutan berupa liabilitas tersembunyi yang tidak terdeteksi saat negosiasi berlangsung.
Regulasi persaingan usaha perlu diperhatikan. Di Indonesia, KPPU (Komisi Pengawas Persaingan Usaha) berwenang mengawasi merger yang berpotensi menciptakan dominasi pasar berlebih. Merger yang menghasilkan pangsa pasar di atas ambang tertentu wajib dilaporkan dan bisa dibatalkan jika dinilai mengganggu persaingan sehat.
Contoh Merger Terbesar di Indonesia
Indonesia memiliki rekam jejak merger besar yang dampaknya terasa hingga saat ini.
GoTo: Merger Gojek dan Tokopedia (2021)
Pada 17 Mei 2021, Gojek dan Tokopedia mengumumkan merger dan membentuk GoTo Group. Ini jadi salah satu merger terbesar di Asia Tenggara kala itu. GoTo menggabungkan layanan transportasi, pengiriman, pembayaran digital (GoPay), dan e-commerce dalam satu ekosistem digital.
Tujuan utamanya adalah sinergi lintas layanan: pengguna Gojek bisa berbelanja di Tokopedia dan membayar dengan GoPay dalam satu alur yang mulus, sementara penjual Tokopedia mendapat akses pengiriman GoSend yang sudah tersebar luas.
Bank Syariah Indonesia: Merger Tiga Bank BUMN
Pada Februari 2021, BRI Syariah, Mandiri Syariah, dan BNI Syariah bergabung membentuk Bank Syariah Indonesia (BSI). Total aset BSI setelah merger melampaui Rp240 triliun, menjadikannya bank syariah terbesar di Indonesia sekaligus masuk jajaran sepuluh besar bank syariah terbesar di dunia berdasarkan kapitalisasi aset.
Merger ini bukan hanya soal skala. Tujuannya adalah membangun bank syariah yang punya daya saing setara bank konvensional besar, baik dari sisi teknologi, jaringan cabang, maupun produk yang ditawarkan.
Bank Mandiri: Konsolidasi Empat Bank Pemerintah
Bank Mandiri lahir dari penggabungan empat bank pemerintah pada 1998: Bank Bumi Daya, Bank Dagang Negara, Bank Ekspor Impor Indonesia, dan Bank Pembangunan Indonesia. Konteks saat itu adalah krisis moneter yang memaksa pemerintah merestrukturisasi sektor perbankan.
Hasilnya, Bank Mandiri kini menjadi bank terbesar di Indonesia berdasarkan total aset dan salah satu yang paling menguntungkan di kawasan Asia Tenggara.
Proses dan Dasar Hukum Merger di Indonesia
Merger di Indonesia tidak bisa dilakukan sepihak. Ada prosedur hukum yang wajib diikuti berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 jo. PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.
Proses dimulai dengan penyusunan rancangan penggabungan yang harus disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dari masing-masing perusahaan. Selanjutnya, pengumuman kepada kreditor wajib dilakukan, dan kreditor punya hak mengajukan keberatan dalam jangka waktu tertentu.
Setelah semua persetujuan terpenuhi, rancangan penggabungan dituangkan dalam akta notaris berbahasa Indonesia. Akta inilah yang menjadi dasar pembubaran perusahaan yang menggabungkan diri dan pengalihan seluruh aset serta kewajibannya.
Untuk merger yang melibatkan perusahaan terbuka atau yang berdampak pada persaingan pasar, persetujuan dari OJK dan pelaporan ke KPPU menjadi syarat tambahan yang tidak bisa dilewati.
Merger bukan jalan pintas untuk tumbuh lebih cepat. Ia adalah keputusan strategis jangka panjang yang membawa konsekuensi hukum, finansial, dan organisasi yang kompleks. Tiga contoh besar di Indonesia, dari Bank Mandiri hingga GoTo, membuktikan bahwa ketika merger dirancang dengan matang dan dieksekusi dengan baik, hasilnya bisa mengubah lanskap industri secara permanen.
